Las empresas tendrán que lanzar una opa por el 100% del capital cuando alcancen el 30% de participación
Las empresas que alcancen un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30% de una compañía estarán obligadas a lanzar una oferta pública de adquisición (opa) de acciones por el 100% y no podrán limitarse al 50%, como ocurre ahora, según el anteproyecto de reforma de la Ley del Mercado de Valores que el Gobierno ha remitido al Consejo de Estado para que emita el preceptivo informe. La modificación elimina la obligación actual de presentar 'opas' parciales, que podrán llevarse a cabo voluntariamente.
Los cambios persiguen adaptar las normas a la directiva comunitaria de opas y, en este caso particular, favorecer que los accionistas minoritarios se puedan beneficiar en alguna medida del precio que paga un adquirente por hacerse con el control de una sociedad.
No obstante, el anteproyecto no concreta el régimen transitorio que se aplicará durante los dos primeros años tras la aprobación de la ley. En ese periodo, quien posea un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30%, sólo estará obligado a lanzar una opa sobre el 100% cuando eleve su participación en cuantía o plazo aún por determinar. La nueva regulación entrará en vigor a finales de 2006 o comienzos de 2007, según los periodos de tramitación previstos.
El consejo de administración de la empresa que es sujeto de una opa verá limitada su acción defensiva. Cualquier actuación que emprenda para impedir el éxito de la operación deberá contar con el voto de la mayoría cualificada de la Junta de Accionistas. Pero esta exigencia no se aplicará si la compañía que lanza la opa es extranjera y no existe reciprocidad con el país de origen. En esas circunstancias, podrá utilizar medidas defensivas sin limitación alguna.
Cada sociedad podrá tomar la decisión que estime oportuno respecto a los blindajes societarios que mantiene. La ley sólo le impondrá que el acuerdo de mantenimiento o eliminación sea adoptado por la junta general de accionistas y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Cuando una opa haya tenido éxito considerable, logre la aceptación de accionistas que representen al menos el 90% de los derechos a los que iba dirigida, y el adquirente consiga como poco una participación que le proporcione al menos el 90% de los derechos de voto podrá forzar, si lo desea, la compraventa del resto. El propietario de tan holgada mayoría podrá exigir a los minoritarios que le vendan, y estos, a su vez, tendrán derecho a que el oferente les compre sus títulos.
